E-mail: Şifre :
Haberler
Makale detayını görebilmek için Lütfen Üye olunuz...!

TASFİYE SONUCUNDA ORTAKLARA KALAN ( DAĞITILAN) DEĞERLERİN DURUMU

 

 TASFİYE SONUCUNDA ORTAKLARA KALAN ( DAĞITILAN) DEĞERLERİN DURUMU                                                     

ÖZET

            Tasfiye’ye giren sermaye şirketleri, tasfiye sonunda tüm işlemler tamamlandıktan sonra kalan değerlerini ortaklara dağıtmaktadır. Dağıtılan bu tutarlar, tanımlarken uygulamada bazı güçlükler yaşanmaktadır. Tasfiye payları “kar payı” mı? Yoksa “diğer kazanç ve irat” mı olarak mı değerlendirilmelidir. Çalışmamızda bu konu incelenmiş olup, değer artış kazancı olduğu yönünde görüşümüzü ifade ederken, diğer taraftan önceki hesap dönemlerinde sermayeye eklenmiş olan içsel değerlerin de artık sermayenin bir cüzü olarak değerlendirlmesi gerektiğini savunmaktayız.

 

            Anahtar Kelimeler : Tasfiye artığı, kar payı, değer artış kazancı, sermaye

 

            Jel Sınıflandırması: H20, H25, H29

 

            GİRİŞ

 

            6102 sayılı TTK’nın yürürlüğe girmesiyle birlikte, sayısı azımsanmayacak kadar sermaye şirketi tasfiye işlemlerini başlatmıştır. Yeni kanun ile sermaye şirketlerinin başta bağımsız denetim olmak üzere bir çok yükümlülük ile karşı karşıya kalacağı düşüncesinin uzantısı olarak şirket halinde faaliyette bulunanlar, şirketlerini tasfiye etmek suretiyle şahsi işletmeye dönmeyi tercih etmektedir. Ancak bu kadar hızlı hareket edip şirketleri alelacele tasfiye etmenin çok doğru bir yaklaşım olmadığı söylenebilir. (ayrıca kolaylaştırılmış tasfiye imkanının da sağlanacağı varsayımı altında) Çünkü, yeni TTK ile ticari hayata yönelik yapılan düzenlemeler, zaman içerisinde sadece şirketlere değil şahsi olarak faaliyetine devam eden ticari işletmeler açısından da bazı yükümlülükleri getirecektir. Bizde bu çalışmamızda tasfiye sonunda ortaklara dağıtılan payların nasıl vergilenmesi gerektiği hakkındaki kanaatlerimizi aktarmaya çalışacağız

             I .TASFİYE KALANI KAVRAM

            1.1. Türk Ticaret Kanunu Açısından

            Tasfiye bir kurumun ticari faaliyetlerinin tamamen sona erdirilmesine yönelik olarak yapılan işlemler dizisidir. Bu işlemler kurumun malvarlığının elden çıkartılması, alacaklarının tahsili, borçların ödenmesi, sair mükellefiyetlerin yerine getirilmesi gerek ortaklarla gerek yönetici, personel, satıcılar, alıcılar, resmi daire ve kuruluşlar ve sair üçüncü kişilerle olan tüm ilişkilerin sona erdirilmesidir.[1]

             Yeni TTK’nın 543’üncü maddesine göre; (eski düzenlemeye paralel bir düzenlemedir.) Tasfiye halinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın varlığı halinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır. Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça dağıtma para olarak yapılır.

            Yeni kanuni düzenlemede, eski düzenlemeden farklı olarak,  borçlar ödendikten sonra önce ödenen pay bedellerinin iadesini daha sonra kalan mevcudun dağıtılacağını hükme bağlamıştır. Bu hüküm ile pay bedelleri iade edilmeden yapılacak bir dağıtımın kanuna aykırı imtiyazlar oluşturacağı eleştirisiyle karşılanan bir düzenlemedir.[2 

Kanun maddesi ve gerekçesinden de anlaşılacağı üzere pay bedelleri yani sermaye ile bunun dışında kalan değerler keskin çizgi ile ayrılmıştır. (Bu hususa değerlendirme aşamasında tekrar yer verilecektir.

1.2. Kurumlar Vergisi Kanunu Açısında

Genel bir belirleme yaptıktan sonra “tasfiye karı” kurumlar vergisi kanunu açısından nasıl tanımlanmaktadır? Önce o konuda kanuni düzenlemelere yer vermek gerekir

Tasfiye kârı: Tasfiye halindeki kurumların vergi matrahı tasfiye kârıdır. Tasfiye kârı, tasfiye döneminin sonundaki servet değeri ile tasfiye döneminin başındaki servet değeri arasındaki olumlu farktır

a)Tasfiye kârı hesaplanırken;

1) Ortaklara veya kurum sahiplerine tasfiye esnasında avans olarak veya diğer şekillerde yapılan her türlü ödemeler tasfiyenin sonundaki servet değerine,

2) Mevcut sermayeye ilave olarak ortaklar veya sahipleri tarafından yapılan ödemeler ile tasfiye esnasında elde edilen ve vergiden istisna edilmiş olan kazanç ve iratlar tasfiye döneminin başındaki servet değerine,

            eklenir. 

b) Hisselerine mahsuben ortaklara dağıtılan, satılan, devredilen veya kurum sahibine iade olunan iktisadî kıymetlerin değerleri, KVK’nın 13 üncü maddesine göre ve dağıtımın, satışın, devrin veya iadenin yapıldığı gün itibarıyla belirlenir. 

c) KVK’nın 17’inci maddesine göre tasfiye kârının hesaplanması sırasında, KVK’nın 8, 9, 10 ve 11 inci madde hükümleri de ayrıca dikkate alınır. 

Servet değeri: Tasfiye döneminin başındaki ve sonundaki servet değeri, kurumun tasfiye dönemi başındaki ve sonundaki bilânçosunda görülen öz sermayesidir. Bir yıldan fazla süren tasfiyelerde izleyen tasfiye dönemlerinin başındaki servet değeri, bir önceki dönemin son bilânçosunda görülen servet değeridir.

Aşağıda belirtilenler dışında kalan her çeşit karşılıklar ile dağıtılmamış kazançlar bu sermayeye dahildir:

a) Vergi kanunlarına göre ayrılmış olan her türlü amortismanlar ve karşılıklar ile sigorta şirketlerinin teknik karşılıkları.

b) Hissedar veya sahip olmayan kimselere dağıtılacak olan kazanç kısmı.

KVK’nın 17. maddesindeki tasfiye kârının tespitine ilişkin düzenleme GVK’nın 38. maddesindeki ticari kazancın tespitindeki özkaynak kıyaslaması yöntemiyle paralellik taşır. Her iki düzenlemede de işletmeye konulan sermayenin ve sermayenin ayrılmaz parçası sayılan kaynakların (yedek akçeler, dağıtılmayan kârlar ve diğer içsel kaynaklar) ticari kazancın (matrahın) hesabında dikkate alınamayacağı açık bir şekilde belirtilmiştir.[3]

1.3. Gelir Vergisi Tebliğlerinde Yer Alan Açıklamalar (Bu bölümde eski düzenlemelere de konunun gelişimini göstermek açısından yer verilmiştir.)

Gelir Vergisi Kanununda "kar payı" kavramı tanımlanmamıştır. Ancak, Mükerrer 21’nci madde de, “Tam mükellef kurumlardan elde edilen, 75 inci maddenin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının …….” Yer alan ifade de GVK’nın 75'inci maddesinin ilk üç bendinde yer alan menkul sermaye iradı, kar payı olarak nitelendirilmiştir. Söz konusu maddede yer alan kar payları aşağıdaki gibidir

1. Her nevi hisse senetlerinin kar payları (kurucu hisse senetleri ve diğer intifa hisse senetlerine verilen kar payları ve pay sahiplerine hazırlık dönemi için faiz olarak veya başka adlarla yapılan her türlü ödemeler ile Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan yatırım fonları katılma belgelerine ödenen kar payları dahil);

2. İştirak hisselerinden doğan kazançlar (Limited Şirket ortaklarının, iş ortaklıklarının ortakları ve komanditerlerin kar payları ile kooperatiflerin dağıttıkları kazançlar bu zümreye dahildir. Kooperatiflerin ortakları ile yaptıkları muamelelerden doğan karların ortaklara, kooperatifle yaptıkları muameleler nispetinde tevzii, kazanç dağıtımı sayılmaz.

            Adi komandit şirketlerde komanditerlerin kar payları, şirket karının ilişkin bulunduğu takvim yılında elde edilmiş sayılır

3. Kurumların idare meclisi başkan ve üyelerine verilen kar payları.

"Kurumlardan alınan kar payı" kavramı yukarıda sayılan ve Gelir Vergisi Kanununun 75'inci maddesinin ikinci fıkrasının 1, 2 (adi komandit şirketlerde komanditerlerin kar payları hariç) ve 3 numaralı bentlerinde belirtilen kar paylarını ifade etmektedir.[4]

Bilindiği üzere, kurumlar tarafından iç kaynaklar kullanılmak suretiyle sermaye artırımına gidildiği durumda, artırılan sermayeyi temsil etmek üzere ortaklara bedelsiz iştirak hisseleri veya hisse senetleri verilmektedir.

Bedelsiz iştirak hissesi veya hisse senedi verilmesine neden olan sermaye artırımları kurumların iç kaynaklarını oluşturan sermaye yedekleri veya kar yedeklerinden karşılanmaktadır. Genel olarak kar yedekleri, yasal, statü ve olağanüstü yedekler ile yedek niteliğindeki karşılıklar ve özel fonlar gibi işletme faaliyetleri sonucu elde edilen karların dağıtılmamış kısmını ifade eder. Sermaye yedekleri ise hisse senedi ihraç primleri, iptal edilen ortaklık payları, iktisadi kıymetlerin yeniden değerlenmesi veya maliyet artışına konu edilmesi sonucu oluşan fonlardan meydana gelir.

Dönem karından ayrılan yedeklerin herhangi bir yılda sermayeye ilave edilmesi, ortaklara fiilen dağıtılan kar payları ile kurumun sermaye artırımına iştirak edilmesi aynı mahiyettedir. Her iki halde de ortaklar, kurum bünyesinde oluşan karlar üzerinde tasarrufta bulunma imkanına sahip olmaktadır. Dolayısıyla, kar yedeklerinden karşılanan sermaye artırımları sonucunda ortaklarca bedelsiz iştirak hissesi veya hisse senedi iktisabı, kurum açısından kar dağıtımı ve ortaklar açısından kar payı hükmündedir.

Sermaye yedekleri ile sermaye artırımında bulunulduğu durumda ise sermaye yedeklerinin mahiyeti icabı bir kar dağıtımı söz konusu değildir. Zira, sermaye yedekleri kurumun vergiye tabi karından ayrılan bir unsur olmayıp, çeşitli değerleme farklılıkları nedeniyle sermayede meydana gelen kayıpları karşılamak üzere kayden oluşturulan fonları ifade etmektedir. Bunların sermayeye ilavesi ile sermayede reel anlamda bir artış meydana gelmemektedir.

 Buna göre, mevzuatımız çerçevesinde sermaye yedeği olarak nitelendirilen ve sermayeye ilavesi kar dağıtımı; sermayeye ilave nedeniyle ortaklara bedelsiz iştirak hissesi veya hisse senedi verilmesi kar payı sayılmayan haller şunlardır:

- Amortismana tabi iktisadi kıymetlerin yeniden değerlenmesi nedeniyle oluşan yeniden değerleme fonlarının sermayeye ilavesi;

-İştirak hisselerinin, gayrimenkullerin ve amortismana tabi iktisadi kıymetlerin satışında, maliyet bedellerinin artırılması sonucu oluşan maliyet artış fonunun sermayeye ilavesi;

-Kesilip satılmak. üzere ağaç yetiştiriciliğinde aktifleştirilen giderlerin yeniden değerleme oranında artırılması sonucu oluşan gider artış fonunun sermayeye ilavesi;

-Anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan kazançların sermayeye ilavesi.

Bilindiği üzere, kurumlarca sermaye artırımında bulunulduğunda, bu artırımın kaynaklarının ayrı ayrı gösterilmesi gerekmektedir. Kurumlar sermaye artırımı nedeniyle ortaklarına bedelsiz iştirak hissesi veya hisse senedi verdikleri sırada, sermaye artırımının kaynaklarını yazılı olarak ortaklarına bildireceklerdir. İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören hisse senetleri ile ilgili olarak bu mecburiyet, bedelsiz hisse senedi iktisabına aracılık eden borsa aracı kurumları vasıtasıyla yerine getirilecektir.[5]

Olağanüstü kar yedekleri, önceki yıl karları ve son yıl karı gibi adlarla belirtilen kar yedeklerinin sermayeye eklenmesi nedeniyle ortaklarca iktisap edilen iştirak hisseleri mukayyet değerleriyle, hisse senetleri ise itibari değerleriyle ortakların kar payını oluşturacaktır.

Eski bir uygulama olmasına karşın uygulamanın genel mantığının anlaşılması açısından; Kurumlar Vergisi Kanununun Geçici 23/a ve Geçici 28’inci maddesi uyarınca gayrimenkullerin ve iştirak hisselerinin satışından ve üretim tesislerinin yeni kurulan bir şirkete ayni sermaye olarak konulmasından doğan ve sermayeye ilavesi şartıyla vergilendirilmeyecek kazanç, esas itibariyle kar yedeği mahiyetinde olmakla birlikte, söz konusu maddenin üçüncü fıkrasında, bu kazançların sermayeye ilavesinin kar dağıtımı sayılmayacağı belirtilmiştir. Buna göre, anılan kazançların sermayeye ilavesi nedeniyle ortaklara verilecek bedelsiz iştirak hisseleri veya hisse senetleri kar payı kabul edilmeyecektir.

Öte yandan 1 Sayılı KV Genel tebliğinde; fon hesabında tutulan kazancın (Gayrimenkul ve iştirak hissesi satışından elde edilen kazanç) beş yıl içinde veya beş yıl geçtikten sonra işletmeden çekilmesinin kâr dağıtımı sayılacağı tabiidir

.[6] İbaresine yer vermek suretiyle sermayeye eklenen değerlerin 5 yıllık süreden sonra işletmeden çekilmesine dolaylı olarak imkan sağlamaktadır.

Kârın sermayeye ilave edilmesinin kâr dağıtımı sayılmayacağına ilişkin olarak Gelir Vergisi Kanununun vergi tevkifatını düzenleyen 94 üncü maddesinde yer alan hüküm, bu madde uyarınca yapılacak tevkifat açısından bir belirleme yapmaktadır. Bir sonraki bölümde yargı kararı ile yer verildiği üzere, gerçek kişi ortaklar tarafından, kârın sermayeye ilavesi suretiyle elde edilen kâr paylarının menkul sermaye iradı olarak beyan edilmeyecektir.

 

I.4.Karın Sermayeye İlavesi Suretiyle Elde Edilen Kar Paylarının Beyanı [7]   

Kurumların karlarını sermayeye eklemek suretiyle gerçekleştirdikleri kar dağıtım işlemlerinde gerçek kişi ortaklarca elde edilen kar paylarının menkul sermaye iradı olarak beyanına ilişkin açıklamalar 231 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliğinde yapılmıştır.

Danıştay 4.Dairesi 6.12.2000 tarih ve Esas No:2000/1307, Karar No:2000/5053 sayılı kararı ile 193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 94 üncü maddesinin birinci fıkrasının 6/b-i numaralı bendinde karın sermayeye ilavesinin kar dağıtımı sayılmayacağından bahisle ortaklar açısından da elde edilmiş bir kar payından söz edilemeyeceği belirtilerek bu gelirlerin beyanına ilişkin 231 Seri No.lu Tebliğin iptaline karar vermiş olup, bu karar Vergi Dava Daireleri Genel Kurulu'nun 8.6.2001 tarih ve Esas No: 2001/180, Karar No:2001/224 sayılı kararı ile kesinleşmiş bulunmaktadır.

Bu durumda, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle elde edilen kar paylarının beyan edilmemesi, yargıya intikal eden uyuşmazlıklarda tarhiyatı kaldıran vergi mahkemesi kararları üzerine Danıştay'da temyiz yoluna gidilmemesi gerekmektedir.

Gelir Vergisi Kanunla değişik 94 üncü maddesinin birinci fıkrasının 6/a numaralı bendinde yer alan parantez içi hükümle, kârın sermayeye ilavesinin kâr dağıtımı sayılmayacağı belirtilerek, sermayeye eklenen kârlar üzerinden tevkifat yapılmaması öngörülmüştür.


            1.4. Vergi Usul Kanunu'nun Geçici 25. Maddesi

Pasif kalemlere ait enflasyon fark hesapları, herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledildiği veya işletmeden çekildiği takdirde, bu işlemlerin yapıldığı dönemlerin kazancı ile ilişkilendirilmeksizin, bu dönemde vergiye tâbi tutulur. (5228 sayılı Kanunun 11'inci maddesiyle değiştirilen cümle) Ancak öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farkları düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilebilir veya kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye ilave edilebilir; bu işlemler kâr dağıtımı sayılmaz.

Kanun koyucu enflasyon düzeltmesi ile oluşan özsermayeye ait olumlu farkların sermayeye ilave edilmesine izin verirken diğer taraftan bu işlemin kar dağıtımı olmadığını açıkça belirtmektedir.

II. KONU HAKKINDA VERİLMİŞ ÖZELGELER

İstanbul VDB’nın 23.02.2012 tarih ve  GVK – 94 – 720 sayılı Özelgesi

“…Daha önceki yıllarda şirket sermayesine eklenmiş olan geçmiş yıl karlarının ve/veya yedek akçelerin, şirketin tasfiyesi sebebiyle ortaklara dağıtılması durumunda elde edenin hukuki kişiliğine göre kar dağıtımına bağlı vergi kesintisi yapılması gerekmektedir.

- Şirketinizin tasfiyesi sonucu oluşan zararın geçmiş yıl kârlarına ve/veya yasal yedeklere mahsup edilmesi işleminde, nakden veya hesaben bir ödeme bulunmamaktadır. Bu nedenle, geçmiş yıl kârlarının ve/veya yasal yedeklerin geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi işlemi, kar payı dağıtımı olarak değerlendirilmeyecek ve kar payı dağıtımına bağlı vergi kesintisi yapılmayacaktır.

- Öte yandan, tasfiye sonucu oluşan zararın yasal yedeklere mahsubundan sonra kalan ve ortaklara dağıtılan tutarların ise elde edenin hukuki kişiliğine göre stopaja tabi tutulması gerekeceği tabiidir.”

İstanbul VDB'nın 23.02.2012 tarih ve KVK9-707 sayılı Özelgesi

Bir önceki özelgede yer alan zarar mahsubu için verilmiş görüş ile aynı yöndedir.  

İzmir VDB'nın 24.08.2011 tarih ve 176300-413 sayılı Özelgesi

“..Bu hüküm ve açıklamalar uyarınca, tasfiye sonucunda düzenlenecek olan kesin bilançoda yer alan, ödenmiş sermaye dışındaki, öz sermaye hesaplarının (net tasfiye karı dahil) ortaklara dağıtılması durumunda, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 15'inci ve 30'uncu maddeleri ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'nun 94/6-b maddesi hükümleri uyarınca, Geçici 62'nci madde hükümleri de göz önünde bulundurularak, kâr dağıtımına bağlı vergi kesintisi yapılması gerekmekte olup, ödenmiş sermayenin ortaklara dağıtılması durumunda ise, vergi kesintisi yapılmasına gerek bulunmamaktadır.

Öte yandan, daha önce sermayeye eklenmiş olan pasif kalemlere ait enflasyon fark hesaplarının, şirketin tasfiye edilmesi sebebiyle ortaklara dağıtılması halinde, işletmeden çekilen tutarların öncelikle kurumlar vergisine tabi tutulması, vergi sonrası dağıtılan kazancın da kâr dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulması gerekmektedir.”

Antalya VDB'nın 25.05.2011 tarih ve KVK 2010.41-122 sayılı Özelgesi

“..Bu düzenlemeler uyarınca, daha önceki yıllarda şirket sermayesine eklenmiş olan geçmiş yıl karlarının, şirketin sermaye azaltımı yapması veya tasfiye edilmesi sebebiyle ortaklara dağıtılması durumunda, kar dağıtımına bağlı vergi kesintisi yapılması gerekmektedir.

Öte yandan, daha önce sermayeye eklenmiş olan pasif kalemlere ait enflasyon fark hesaplarının, şirketin sermaye azaltımı yapması veya tasfiye edilmesi sebebiyle ortaklara dağıtılması halinde, işletmeden çekilen tutarların öncelikle kurumlar vergisine tabi tutulması, vergi sonrası dağıtılan kazancın da kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulması gerekmektedir.”

İstanbul VDB'nın 04.07.2006 tarih ve VUK-1/mük-298 sayılı Özelgesi

            “…şirketinizin tasfiyeye girmeden önce öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarını sermayeye ilave etmeleri durumunda, bu işlemler kâr dağıtımı sayılmayacağından, her hangi bir süre tahdidi olmaksızın vergiye de tabi tutulmayacaktır.

Ancak, şirketinizin öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarını sermayeye eklemeden tasfiyeye girmesi durumunda, öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen değer olarak addedilmek suretiyle vergiye tabi tutulması gerekmektedir.

III . SONUÇ

Çalışmanın bu bölümüne kadar yer verilen kanuni düzenlemeler ve Bakanlık görüşü ele alındığında, karşımıza şu sonuçlar çıkmaktadır.

-          Tasfiye sonucunda kalan değer “kar payı” olarak nitelenmektedir.

-          Tasfiye’den önce sermayeye eklenen  özkaynak unsurları tasfiye sonucunda “kar payı olarak” kabul edilmelidir.

Yukarıda yer alan iki sonuca da katılmamız mümkün değildir. İlk olarak tasfiye sonucunda kalan değerin “kar payı” olarak değil “değer artış kazancı” olarak değerlendirilmesinin daha doğru olacağını düşünmekteyiz. Bu nedenle tasfiyeden önce sermayeye eklenen değerleri ise ayrıca değerlendirmemize gerek kalmamaktadır. Ancak bu konuya ilişkin olarak da bir iki kelime söylemek gerekir ise, sermayeye eklenen (geçmiş yıl karları, özel fonlar, gayrimenkul ve iştirak hissesi satış kazançları, enflasyon düzeltmesi olumlu farkları) bu değerler artık sermaye oldukları için tasfiye sonucunda tekrar bu değerlerin eski haline dönüştürülmesi mümkün görünmemektedir. Yukarıda belirtilen değerlerin, sermayeye eklenmelerinin kar dağıtımı sayılmayacağının, kanunda açıkça belirtilmiş olması nedeniyle söz konusu değerler artık sermaye olduğundan tasfiye halinde de sermaye gibi işlem görmeleri gerekmektedir. (Kanunda yer alan sınırlamalara uyulduğu varsayımı altında geçerlidir. Gayrimenkul ve iştirak hissesi satış kazancının 5 yıl işletmeden çekilmemesi gibi…

Tasfiye payının, “değer artışı kazancı” olarak vergilendirilmesi gerekir. Bu düşünceyi oluşturan nedenler ise kısaca şöyledir;

-          Tasfiye işlemi sonunda şirket sona erdiğinden kar payı sağlayacak hisselerin ortadan kalkması,

-          GVK’nın 75’inci maddesinde sayılan kar payları arasında tasfiye kalanına hiç yer verilmemesi,

-          GVK’nın mükerrer 80’inci maddesinin 1 ve 4 numaralı bentlerinde yer alan “ortaklık haklarının ve/veya hisselerinin elden çıkarılması” hükmünün bulunması,

-          Tasfiye sonucunda kalan ve ortaklara dağıtılan değerlerin, sermayeye eklenen değerlerden daha az olması olasılığının bulunması,

Tasfiye kalanı değerlendirilirken; ortakların şirketi kurarken hangi değerleri koydukları ve bitiş anında ne aldıkları göz önünde tutulmalıdır. (Enflasyon endekslemesi yapıldıktan sonra) Faaliyet dönemi içinde bazı değerler sermayeye eklenebilir, karlar zararlara mahsup edilebilir, bunların hiç biri dönem sonunda kalan tasfiye payını etkilememelidir.

Yeni TTK ile hızlanan tasfiye işlemlerinde daha az ihtilaf yaşanması için, Tasfiye kalanı ile ilgili olarak Bakanlık tarafından verilmiş olan görüşlerin bir kez daha gözden geçirilmesi uygulamada yaşanabilecek sıkıntıları önleyecektir.  

 

Y.M.M.

ALİ HAYDAR YILDIRIM

SPK BAĞIMSIZ DENETÇİ

 

 

 

 

 

KAYNAKÇA

 

 

MAÇ, Mehmet, Kurumlar Vergisi, Üçüncü Baskı

 

                ÖCAL,,Erdoğan Yaklaşım Dergisi, Sayı:225, Eylül 2011

 

1 Seri Numaralı KV Genel Tebliği 03.04.2007 Tarih ve 26482 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

 

  191 Seri Numaralı GV Genel Tebliği 19.01.1996 tarih ve 22528 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

 

231 Seri Numaralı GV Genel Tebliği 06.02.2000 Tarih ve 23956 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

 

243 Seri Numaralı GV Genel Tebliği 20.12.2011 Tarih ve 246161 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

 

6102 sayılı Kanun ve Gerekçesi



[1] Mehmet MAÇ, Kurumlar Vergisi, Üçüncü Baskı s.929

[2] 6102 Sayılı kanun  gerekçesi

[3] Erdoğan ÖCAL, Yaklaşım Dergisi, Sayı:225, Eylül 2011

[4] 191 Seri Numaralı GV Genel Tebliği 19.01.1996 tarih ve 22528 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır.

[5] 191 Seri Numaralı GV Genel Tebliği..

[6] 1 Seri Numaralı KV Genel Tebliği 03.04.2007 Tarih ve 26482 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

[7] 243 Seri Numaralı GV Genel Tebliği 20.12.2001 Tarih ve 24616 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.